Aktiebolagslagen – vad är ABL?

Lagar & regler > Aktiebolagslagen, ABL

Vad innebär aktiebolagslagen?

Aktiebolagslagen (2005:551) är den lag som styr hur aktiebolag i Sverige får och ska agera. Lagen gäller både privata och publika aktiebolag, och innehåller regler för bolagets struktur, beslutsfattande och ansvar. Den skyddar både aktieägare, styrelse, verkställande direktör och det allmänna intresset.

Aktiebolagslagen trädde i kraft 2006 och ersatte då den tidigare lagen från 1975. Aktiebolagslagen förkortas ABL.

ABL fastställer hur ett aktiebolag ska bildas, styras och upplösas. Den tydliggör ansvarsfördelning mellan bolagsorganen, och klargör vilka rättigheter som tillkommer aktieägare.

Ett aktiebolag är en juridisk person och kan därmed äga tillgångar, ha skulder, ingå avtal och bli föremål för rättsliga processer. ABL reglerar även vinstutdelning, likvidation, fusion, konkurs och när förpliktelser eller skadestånd kan bli aktuella.

Vad omfattar ABL?

ABL omfattar både privata och publika aktiebolag och innehåller bland annat regler om:

• Bolagsbildning, bolagsordningen och aktiekapital
• Aktier, aktieägare, aktiebok och ägarstruktur
• Styrelse, VD och bolagsorganens ansvar
• Bolagsstämma, beslut och revision
• Utdelning, låneförbud, överlåtelse, fusion, likvidation och konkurs
• Regler för publika bolag, minoritetsskydd och sanktioner
• Skyldigheter och ansvar för företrädare

Privata bolag omfattas av enklare krav än publika, som exempelvis får emittera aktier till allmänheten.

Aktiebolagslagen gäller för både små och stora bolag, inklusive koncerner, och omfattar även den juridiska personen bakom bolaget – inte bara enskilda personer.

Vinstkrav och försiktighetsprincipen

Enligt aktiebolagslagen ska ett aktiebolag normalt bedriva verksamhet i syfte att skapa vinst för aktieägarna* – men utdelning får bara ske om det är försvarligt. Det innebär att styrelsen måste göra en bedömning av situationen för bolaget: tillgångar, likviditet, soliditet, framtida investeringar och förväntade resultat ska beaktas.

Även om ett bolag redovisar vinst kan alltså utdelning nekas om det riskerar bolagets fortlevnad. Denna försiktighetsprincip är en viktig del av aktiebolagslagens skydd för bolagets och aktieägarnas långsiktiga intressen.

*Det finns undantag – ett bolag kan ha andra mål än att gå med vinst, till exempel ideella eller samhällsnyttiga syften, om detta står i bolagsordningen.

Aktiebolagslagen och minoritetsskydd

Aktiebolagslagen innehåller regler för att skydda minoritetsägare, det vill säga aktieägare som inte har majoritet i bolaget. Dessa regler ger minoritetsägare möjlighet till insyn och påverkan, även om de äger en mindre andel av bolaget. Exempel på minoritetsskydd:

• Aktieägare som tillsammans representerar minst 10 % av aktierna kan kräva att en extra bolagsstämma hålls. Detta gäller oavsett om aktierna har olika röstvärde.
• Rätt att få ärenden behandlade på bolagsstämma: Minoritetsägare kan begära att specifika frågor tas upp på bolagsstämman.
• Möjlighet att utse minoritetsrevisor: Om minst 10 % av aktierna står bakom kravet kan en särskild revisor utses för att granska bolaget.
• Skydd mot otillbörlig vinstöverföring till majoritetsägare: Minoritetsägare skyddas från att majoriteten gynnar sig själva på bekostnad av övriga ägare.

Dessa regler bidrar till att upprätthålla balans mellan ägarna och säkerställa god bolagsstyrning.

Förbjudet lån enligt aktiebolagslagen

Enligt 21 kap. 1 § aktiebolagslagen får ett aktiebolag inte låna ut pengar till vissa närstående personer eller företag. Det gäller bland annat:

• Aktieägare
• Styrelseledamot
• Verkställande direktör
• Närstående till dessa

Att ha ett intresse i bolaget kan exempelvis innebära ägarskap till mer än 50 procent, en vd-post eller familjeband.

Syftet med låneförbudet är att förhindra att kapital förs ut ur bolaget på ett otillbörligt sätt, och att skydda bolagets ekonomi. Det gäller även i relation till annat aktiebolag om det finns bestämmande inflytande eller närståendekopplingar.

Undantag från låneförbudet:

• Lån inom en koncern (koncernundantaget)
• Lån som ges i affärsmässigt syfte inom den normala verksamheten
• Lån som godkänts av Skatteverket genom särskild dispens

I vissa fall kan lån till aktieägare med mycket små ägarposter tillåtas, särskilt i publika bolag – men bara om andra villkor i lagen också är uppfyllda.

Aktier och aktiebok

Enligt ABL måste ett aktiebolag ge ut aktier som bevisar ägarnas andelar i bolaget. Varje aktie ger vanligtvis rätt till röst på bolagsstämman och andel i vinsten, om utdelning sker.

Aktieboken är ett obligatoriskt register som visar vem som äger vilka aktier. Den ska hållas uppdaterad av styrelsen och vara tillgänglig för aktieägare. Bara den som är införd i aktieboken räknas som formell ägare i juridisk mening.

Aktiebolagslagen och bolagets organisation

ABL definierar tydligt ansvarsfördelningen mellan de olika organen i ett aktiebolag, vilket skapar en hierarkisk beslutspyramid:

• Bolagsstämman är det högsta beslutsorganet, där aktieägarna utövar sitt inflytande genom rösträtt baserad på aktieinnehav
• Styrelsen utses av bolagsstämman och ansvarar för bolagets organisation och långsiktiga förvaltning
• Verkställande direktör (VD) utses av styrelsen och leder den dagliga verksamheten

Varje organ har specifika skyldigheter enligt lagen:

• Bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordning, vinstutdelning, val av styrelse och revisor samt andra grundläggande frågor
• Styrelsen ansvarar för bolagets organisation, strategi, ekonomiska rapportering och intern kontroll
• VD ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar

Beslut ska alltid fattas i linje med aktiebolagets bästa intresse, och information om bolagets ekonomiska ställning, risker och strategiska inriktning måste hanteras med aktsamhet.

Skillnad mellan privat och publikt bolag i ABL

ABL skiljer mellan privata och publika aktiebolag. Publika bolag får vända sig till allmänheten för att sälja aktier, exempelvis via börsen, medan privata bolag inte får göra det. De publika bolagen måste även ha ett aktiekapital på minst 500 000 kronor, jämfört med 25 000 kronor för privata bolag.

Personligt ansvar – i undantagsfall

Normalt ansvarar bolaget själv för sina avtal, skulder och åtaganden – inte ägarna. Men i vissa fall kan styrelseledamöter eller verkställande direktör bli personligt ansvariga, till exempel vid uppsåtliga lagöverträdelser, förbjudna lån eller grov oaktsamhet. Det personliga ansvaret gäller särskilt om bolagets egna medel inte räcker för att täcka dess förpliktelser.

Exempelvis kan styrelsen bli personligt ansvarig om de inte agerar vid kapitalbrist enligt 25 kap. ABL. Med kapitalbrist menas att bolagets egna kapital har fallit under hälften av det registrerade aktiekapitalet. I sådana fall måste styrelsen vidta särskilda åtgärder, som att upprätta en kontrollbalansräkning och eventuellt kalla till bolagsstämma. Om styrelsen underlåter att agera kan ledamöterna bli personligt betalningsansvariga för företagets skulder.

Vad händer om man bryter mot aktiebolagslagen?

Konsekvenserna varierar beroende på vilken bestämmelse som överträtts. Det kan leda till:

• Bolagsbeslut som kan ogiltigförklaras
• Skadeståndsansvar för ledningen
• Personligt betalningsansvar för bolagets skulder
• Böter eller i allvarliga fall fängelse
• Näringsförbud för styrelseledamöter eller VD

Sammanfattning aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen (ABL) är den lag som reglerar hur svenska aktiebolag får bildas, styras och avvecklas. Den innehåller bestämmelser om bolagsorgan som styrelse, bolagsstämma och VD, samt regler för aktiekapital, vinstutdelning, låneförbud och minoritetsskydd. Lagen gäller såväl privata som publika aktiebolag och syftar till att skapa tydliga ramar för ansvar, inflytande och ekonomisk stabilitet i företag.

Aktiebolagslagen på engelska

The Swedish Companies Act

Relaterade artiklar

• Årsredovisningslagen
• Bolagsstyrning
• Bolagsordning
• Bolagsstämma
• Firmatecknare
• Aktiebolag
• Aktie
• Aktiekapital
• Aktiebrev
• Aktieägaravtal

I vår ordlista hittar du fler ekonomiska begrepp och bokföringstermer