Förköpsförbehåll

Entreprenörskap > Förköpsförbehåll

Vad är ett förköpsförbehåll?

Ett förköpsförbehåll är en klausul i ett aktiebolags bolagsordning eller aktieägaravtal som ger befintliga aktieägare rätt att köpa aktier som en annan aktieägare avser att sälja. Detta kan ske innan aktierna erbjuds till utomstående. 

Förköp innebär att om en aktieägare vill sälja eller överlåta sina aktier, måste de först erbjudas till de nuvarande aktieägarna till samma villkor som en extern köpare skulle ha fått.

Förköpsförbehåll passar ofta mindre företag och familjeföretag där man vill behålla ägarskapet inom en begränsad grupp. 

Förköpsförbehåll vs hembudsförbehåll

Förköpsförbehåll och hembudsförbehåll påminner om varandra, men har lite olika innebörd. Den största skillnaden mellan förbehållen är i frågan om vem som är skyldig att anmäla till bolagets styrelse. Det är också skillnad i när denna skyldighet uppstår.

Ett förköpsförbehåll gäller innan aktier blir överlåtna till någon annan. Enligt förbehållet är det aktieägaren som vill överlåta sina aktier till någon utomstående, som blir skyldig att först informera styrelsen om det.

Det som aktieägaren måste informera om är:

• hur många aktier denne avser att överlåta
• andra villkor som gäller för överlåtelsen

Styrelsen ska då erbjuda övriga befintliga aktieägare rätten till förköp av aktierna, till samma villkor som en utomstående person hade fått.

Ett hembudsförbehåll går däremot först igång efter att aktier har övergått till en ny ägare. Enligt detta förbehåll är det istället den nya ägaren som har skyldighet att "bjuda hem" aktierna tillbaka till aktiebolaget. Styrelsen meddelar i sin tur övriga befintliga aktieägare om den nye ägarens aktieförvärv. Det är i detta skede de befintliga aktieägarna har rätt att köpa tillbaka aktierna.

Varför är förköpsförbehåll viktigt?

Förköpsförbehåll spelar en viktig roll i att kontrollera ägarstrukturen inom ett företag och se till att ingen kan överlåta sina aktier hur som helst. Detta är särskilt betydelsefullt för familjeföretag och mindre företag där man vill behålla kontrollen och undvika oönskat inflytande utifrån. 

Här är några aspekter som förklarar betydelsen av förköpsförbehåll:

• Genom att ge befintliga aktieägare förtur att köpa aktier förhindrar man att aktier säljs till externa parter som kanske inte delar samma vision eller mål som nuvarande ägare.
• Att behålla aktier inom en viss krets kan göra att företagskulturen och värderingarna bevaras och förvaltas av personer som redan är engagerade i företagets verksamhet.
• I familjeföretag kan förköpsförbehåll användas för att underlätta övergången av ägarskap mellan generationer, vilket gör det enklare att behålla företaget inom familjen.
• Genom att säkerställa att aktierna förblir i händerna på engagerade och långsiktiga ägare, kan företaget upprätthålla en stabil ägarstruktur och fokusera på långsiktiga mål.

Nackdelar med ett förköpsförbehåll

• Kan komplicera försäljningsprocessen för aktieägare.
• Kräver tydliga regler för hur erbjudanden och tidsramar ska hanteras.

Gratis lagerbolag

Starta nytt AB fort som bara den! Du får ett gratis lagerbolag av oss när du köper vårt bokföringsprogram.

Läs mer om lagerbolag

Vad ska ett förköpsförbehåll innehålla?

För att ett förköpsförbehåll ska vara giltigt och fungera effektivt måste det inkludera vissa väsentliga komponenter och följa specifika juridiska krav. Här är de viktigaste delarna som ett förköpsförbehåll bör innehålla:

1. Erbjudande till befintliga aktieägare

Förköpsförbehållet måste tydligt ange att aktier som en aktieägare vill sälja först ska erbjudas till de befintliga aktieägarna. Det ska beskriva hur detta erbjudande ska göras, till exempel genom skriftlig kommunikation till alla aktieägare.

2. Tidsram för att utnyttja förköpsrätten

Det är viktigt att specificera en tydlig tidsram inom vilken de befintliga aktieägarna måste besluta om de vill utnyttja sin förköpsrätt. Vanligtvis ligger denna tidsram mellan en till två månader, beroende på bolagets storlek och aktieägarnas antal.

3. Villkor för försäljningen

Förköpsförbehållet ska ange att aktierna måste erbjudas till samma villkor som en extern köpare skulle ha fått. 

4. Fördelning av aktier

Om flera befintliga aktieägare är intresserade av att köpa de erbjudna aktierna, måste förköpsförbehållet innehålla en metod för hur aktierna ska fördelas mellan dessa intressenter. En vanlig metod är att fördela aktierna proportionellt baserat på varje aktieägares nuvarande innehav.

6. Vad händer om ingen är intresserad av att köpa aktierna?

Det är viktigt att klargöra vad som händer om de befintliga aktieägarna väljer att inte utnyttja sin förköpsrätt inom den angivna tidsramen. Vanligtvis får säljaren då rätt att sälja aktierna till en extern köpare till samma villkor som de erbjudits de befintliga aktieägarna.

7. Övriga villkor

Förköpsförbehållet kan även innehålla andra specifika villkor som företaget anser vara viktiga, som restriktioner för överlåtelse av aktier till konkurrerande företag eller andra specifika krav som aktieägarna kommit överens om.

Andra typer av förbehåll

När det gäller aktiebolag och överlåtelse av aktier finns det flera typer av förbehåll som kan användas för att reglera och kontrollera ägarstrukturen. 

Här är några andra viktiga förbehåll att ha koll på: 

• Hembudsförbehåll - innebär att vid försäljning av aktier till en extern köpare måste dessa först erbjudas till befintliga aktieägare.
• Samtyckesförbehåll - innebär att ett visst godkännande eller samtycke från styrelsen eller bolagsstämman måste erhållas innan en transaktion eller åtgärd kan genomföras.
• Omvandlingsförbehåll - reglerar villkoren och förfarandet för att omvandla en typ av aktier till en annan inom ett bolag.
• Förbehåll om överlåtelse - specificerar villkor och procedurer som måste följas vid överföring av äganderätt till tillgångar eller aktier.

Förköpsförbehåll på engelska

Right of first refusal

Relaterade ord

Hembudsförbehåll
Aktieägaravtal
Verksamhetsbeskrivning
Stiftelseurkund
Bolagsordning
Styrelse
Aktiebolag
Aktie

 Tips! Här hittar du fler ekonomiska begrepp