Per capsulam innebär ett beslut som fattas utan att det hålls ett fysiskt eller digitalt möte. Ett per capsulam-beslut sker genom skriftlig kommunikation mellan deltagarna i exempelvis en styrelse, förening eller bolagsstämma. Det är ett smidigt sätt att ta beslut snabbt – men det finns regler att följa.
Lagar & regler > Per capsulam
Vad menas med per capsulam?
Att fatta beslut per capsulam betyder att ett beslut tas genom skriftligt godkännande från samtliga röstberättigade personer, utan att ett ordinarie möte hålls. Alla styrelseledamöter eller aktieägare behöver vara överens om det beslut som fattas.
Exempel: Ett aktiebolags styrelse behöver godkänna ett brådskande avtal. Istället för att kalla styrelseledamöterna till ett möte skickar ordföranden ut beslutsförslaget till alla ledamöter, som svarar ja eller nej via e-post. När alla har godkänt beslutet är det formellt fattat per capsulam.
Det latinska uttrycket per capsulam betyder "genom en kapsel", och syftar på att deltagarna förr i tiden skickade sina beslut per post. När det gäller bolags- eller föreningsstämmor används ibland även begreppet skrivbordsstämma som synonym till per capsulam.
Så genomförs ett per capsulam-beslut
Ett per capsulam-beslut innebär alltså att ett beslut fattas utanför ordinarie möte. För att det ska vara giltigt krävs en korrekt beslutsprocess. Den går till så här:
- Förslaget till beslut skickas först ut av exempelvis styrelsens ordförande eller firmatecknare till samtliga röstberättigade. Det ska tydligt framgå vad som föreslås, samt att beslutet avses fattas per capsulam.
- Varje styrelseledamot eller aktieägare ska därefter lämna ett skriftligt godkännande, vanligtvis genom att svara direkt i samma kanal. Det är viktigt att alla uttryckligen godkänner förslaget – uteblivet svar räknas inte som ett ja.
- Därefter ska ledamöternas ståndpunkter sammanställas och protokollföras. I protokollet ska det anges att beslutet har fattats per capsulam.
Hur skriver man ett per capsulam-protokoll?
Protokollet ska dokumentera:
- Vilket beslut som har fattats
- När beslutet skickades ut
- Vilka personer som har deltagit
- Att alla har godkänt
- Hur godkännandet har dokumenterats (t.ex. via e-post eller signeringssystem)
Styrelsemöte per capsulam
Styrelsebeslut per capsulam används ofta i mindre företag eller ideella föreningar när ett snabbt beslut krävs och inget styrelsemöte hinner hållas. I folkmun används ofta uttrycket ”styrelsemöte per capsulam”, men juridiskt sett hålls inget möte. Det är därför mer korrekt att säga att styrelsen fattar ett beslut per capsulam.
Det viktiga är att samtliga styrelseledamöter är informerade, får exakt samma beslutsunderlag och att alla i styrelsen skriftligen godkänner ställningstagandet – annars är det inte giltigt.
Det kan till exempel röra sig om att:
- Godkänna ett akut avtal
- Säga upp ett hyreskontrakt
- Fatta beslut om en extra utdelning
- Utse firmatecknare inför ett bankärende
- Skicka in handlingar till Bolagsverket inom en viss tidsfrist
Viktiga principer och regler
- Det finns inga detaljerade lagregler om per capsulam-beslut, men det är praxis att samtliga berörda måste vara överens.
- Alla berörda ledamöter eller aktieägare ska få möjlighet att delta och ta ställning till ärendet
- Besluten ska dokumenteras och tas upp på nästkommande ordinarie möte
Kan man ha årsstämma per capsulam?
Ja, man kan hålla en bolagsstämma per capsulam, men bara om alla aktieägare godkänner det. Det gäller exempelvis en årsstämma eller extra bolagsstämma. Detta är särskilt vanligt i mindre aktiebolag där ägarna är få och överens.
Bolagsverket kräver i dessa fall att det framgår av stämmoprotokollet att beslutet har fattats enhälligt och per capsulam. Samtliga aktieägare ska anges med namn och antal aktier, samt att de godkänt besluten skriftligt.
Ny bedömning från Bolagsverket 2025
Tidigare har det varit oklart om aktiebolag med många delägare kan fatta giltiga beslut per capsulam. Men i januari 2025 meddelade Bolagsverket att antalet aktieägare inte i sig är ett hinder för att fatta beslut utan stämma. Det viktiga är att alla röstberättigade aktieägare är eniga och att besluten dokumenteras korrekt i ett per capsulam-protokoll.
Måste per capsulam-beslut vara enhälliga?
Ja. För att ett per capsulam-beslut ska vara giltigt krävs enhälligt godkännande från samtliga röstberättigade. Det räcker alltså inte med majoritet – alla måste uttryckligen säga ja. Om någon avstår från att svara eller röstar nej kan ett beslut inte fattas på detta sätt.
På engelska
Per capsulam decision eller written resolution.
Relaterade begrepp
Tips! Här hittar du fler ekonomiska begrepp.
Här arbetar experter, journalister och skribenter med att ta fram aktuell och intressant information för dig som ska starta eller driver företag. Våra artiklar uppdateras löpande men upptäcker du något fel är du välkommen att kontakta oss.
